Hướng dẫn này dành cho các nhà quản lý và doanh nhân Tây Ban Nha muốn thành lập công ty riêng tại Việt Nam bằng vốn nước ngoài và cần hiểu rõ quy trình trước khi làm việc với luật sư hoặc cơ quan nhà nước. Đọc xong, bạn sẽ biết mình cần những giấy chứng nhận nào, từ năm 2026 có thể xin chúng theo thứ tự nào, cần chuẩn bị hồ sơ gì tại Tây Ban Nha và pháp luật quy định những thời hạn nào.
Những thay đổi trong năm 2026
Trong nhiều năm, việc thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam đi theo một trình tự cố định: trước hết là dự án đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), sau đó mới đến công ty và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Năm 2026, mô hình này thay đổi ở ba điểm bạn nên nắm rõ.
Luật Đầu tư mới. Luật số 143/2025/QH15, được thông qua ngày 11 tháng 12 năm 2025, có hiệu lực từ ngày 1 tháng 3 năm 2026 và thay thế luật năm 2020. Các quy định về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được áp dụng từ ngày 1 tháng 7 năm 2026. Theo phân tích của Vietnam Briefing và Rödl & Partner, điểm mới quan trọng nhất đối với nhà đầu tư nước ngoài là giờ đây có thể thành lập công ty (ERC) trước khi được cấp IRC.
Nghị định hướng dẫn mới. Nghị định 96/2026/NĐ-CP ngày 31 tháng 3 năm 2026 quy định thời hạn cấp IRC và nêu rõ: nếu thành lập công ty trước, bạn có 12 tháng kể từ ngày thành lập để hoàn tất thủ tục cấp IRC.
Apostille giữa Tây Ban Nha và Việt Nam. Việt Nam gia nhập Công ước Apostille La Hay ngày 31 tháng 12 năm 2025 và công ước có hiệu lực đối với Việt Nam từ ngày 11 tháng 9 năm 2026, theo bảng tình trạng chính thức của Hội nghị La Hay. Tây Ban Nha không nằm trong số các quốc gia phản đối việc gia nhập này, vì vậy giấy tờ công của Tây Ban Nha có thể được chứng nhận apostille thay cho thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự.
Các quy định này còn rất mới và thực tiễn áp dụng vẫn đang dần ổn định ở từng tỉnh, thành phố. Hãy xem đây là khung tham khảo chung và xác nhận chi tiết cho trường hợp cụ thể của bạn trước khi nộp bất kỳ hồ sơ nào.
Trước khi bắt đầu: ba quyết định cần đưa ra
Đăng ký ngành nghề kinh doanh nào
Toàn bộ quy trình xoay quanh các ngành nghề (mã ngành kinh tế) mà bạn đăng ký. Một số ngành mở cửa cho vốn nước ngoài không hạn chế; số khác có điều kiện tiếp cận thị trường, chẳng hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa hoặc một hình thức đầu tư nhất định. Các phân tích về luật mới đều thống nhất rằng những điều kiện này vẫn được áp dụng ngay tại thời điểm thành lập công ty, kể cả khi bạn chọn cách "thành lập công ty trước".
Nếu ngành nghề của bạn là ngành nghề kinh doanh có điều kiện (ví dụ một số dịch vụ chịu sự quản lý đặc thù), bạn còn phải đáp ứng các yêu cầu riêng của ngành. Đây là khâu quyết định phần lớn tiến độ thực tế.
Chọn loại hình doanh nghiệp nào
Với công ty 100% vốn nước ngoài, các lựa chọn phổ biến là công ty TNHH (một thành viên hoặc hai thành viên trở lên) và công ty cổ phần. Công ty TNHH một thành viên là cấu trúc thường gặp nhất khi một công ty mẹ Tây Ban Nha đầu tư một mình; công ty cổ phần phù hợp nếu bạn dự kiến có nhiều cổ đông hoặc sẽ đón nhà đầu tư mới.
Nếu bạn chưa chắc mình cần thành lập công ty hay chỉ cần văn phòng đại diện hoặc chi nhánh, hãy làm rõ điều này trước: mỗi hình thức có thủ tục và giới hạn hoạt động khác nhau.
Đăng ký bao nhiêu vốn và đặt trụ sở ở đâu
Bạn sẽ phải góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký trong thời hạn quy định (xem bên dưới) và, trong hồ sơ xin IRC, chứng minh năng lực tài chính, thường bằng xác nhận số dư ngân hàng hoặc báo cáo tài chính đã kiểm toán của công ty đầu tư. Theo Nghị định 96/2026, hồ sơ xin IRC còn phải chứng minh quyền sử dụng mặt bằng hoặc đất nơi thực hiện dự án, ví dụ bằng hợp đồng thuê, và sự phù hợp với quy hoạch. Vì vậy, địa chỉ văn phòng không phải là chi tiết nhỏ.
Hai lộ trình: IRC trước hay công ty trước
Theo luật năm 2025, bạn có hai lựa chọn. Việc chọn lộ trình nào chủ yếu phụ thuộc vào việc bạn cần hoạt động tại Việt Nam càng sớm càng tốt (thuê văn phòng, tuyển dụng, ghi nhận chi phí chuẩn bị) hay muốn dự án được chấp thuận xong xuôi trước khi thành lập bất cứ thứ gì.
| IRC trước (lộ trình truyền thống) | Công ty trước (lộ trình mới, từ 2026) | |
|---|---|---|
| Trình tự | IRC → ERC | ERC → IRC |
| Cơ sở pháp lý | Luật 143/2025 và Nghị định 96/2026 | Luật 143/2025 (Điều 19) và Nghị định 96/2026 (Điều 72) |
| Thời hạn có IRC | Trước khi thành lập công ty | Tối đa 12 tháng kể từ ngày thành lập |
| Điều kiện tiếp cận thị trường | Được xem xét cùng IRC | Phải đáp ứng ngay khi thành lập công ty |
| Ưu điểm chính | Dự án được chấp thuận trước khi đầu tư vào bộ máy | Có tư cách pháp nhân ngay từ đầu để ký hợp đồng và ghi nhận chi phí chuẩn bị |
| Rủi ro chính | Mất nhiều thời gian hơn mới có thể hoạt động | Nếu không được cấp IRC, bạn sẽ phải hủy bỏ những gì đã làm |
Với lộ trình công ty trước, Nghị định 96/2026 quy định các ngành nghề của dự án đầu tư chỉ được bổ sung vào đăng ký doanh nghiệp sau khi có IRC. Nói cách khác, có ERC không có nghĩa là bạn được triển khai dự án: nó chỉ cho phép bạn chuẩn bị.
Từng bước thành lập công ty tại Việt Nam
Trình tự dưới đây áp dụng cho lộ trình truyền thống. Nếu chọn lộ trình công ty trước, bước 3 và bước 4 được đảo ngược.
- Xác định dự án. Ngành nghề, vốn, địa điểm, số lao động dự kiến và tiến độ góp vốn. Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường của từng ngành nghề.
- Chuẩn bị hồ sơ tại Tây Ban Nha. Hộ chiếu của nhà đầu tư cá nhân hoặc giấy tờ của công ty đầu tư (văn bản thành lập, giấy xác nhận của Cơ quan Đăng ký Thương mại), giấy ủy quyền, bằng chứng năng lực tài chính và hợp đồng thuê hoặc thỏa thuận giữ chỗ mặt bằng. Chứng nhận apostille và dịch sang tiếng Việt; bản dịch thường phải được chứng thực.
- Nộp hồ sơ xin IRC. Hồ sơ được nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư cấp tỉnh hoặc, nếu bạn đặt dự án trong khu công nghiệp hay khu kinh tế, tại ban quản lý khu đó. Với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, Nghị định 96/2026 quy định thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
- Thành lập công ty (ERC). Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, trực thuộc Sở Tài chính, phải giải quyết trong 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Trong hồ sơ, bạn phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi: nghị định xác định đó là, trong số các trường hợp khác, cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên.
- Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Đây là tài khoản chuyên dụng tại một ngân hàng được phép, qua đó phải thực hiện việc góp vốn và các giao dịch liên quan đến khoản đầu tư.
- Góp vốn. Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu góp đủ số vốn đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC.
- Hoàn tất các thủ tục sau thành lập. Đăng ký thuế và hóa đơn điện tử, kế toán, đăng ký cho người lao động và, nếu ngành nghề có điều kiện, xin giấy phép chuyên ngành.
Thời hạn luật định và thời gian thực tế
Thời hạn theo luật chỉ bắt đầu tính khi hồ sơ được coi là đầy đủ và hợp lệ. Thời gian bạn dành để thu thập, chứng nhận apostille, dịch thuật và chỉnh sửa hồ sơ không được tính. Một số công ty luật ước tính trên thực tế việc cấp IRC thường mất từ 20 đến 45 ngày đối với ngành nghề thông thường hoặc có điều kiện, và lâu hơn với các dự án phức tạp. Con số này chỉ mang tính tham khảo: nó phụ thuộc nhiều vào địa phương, ngành nghề và chất lượng hồ sơ.
| Thủ tục | Thời hạn luật định (2026) | Nguồn |
|---|---|---|
| IRC (dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư) | 10 ngày làm việc | Nghị định 96/2026 |
| IRC theo thủ tục đặc biệt tại khu công nghiệp và khu công nghệ cao | 15 ngày làm việc | Nghị định 96/2026 |
| ERC | 3 ngày làm việc | Nghị định 168/2025 |
| IRC sau khi đã thành lập công ty trước | Tối đa 12 tháng kể từ ngày thành lập | Nghị định 96/2026 |
| Góp vốn điều lệ | 90 ngày kể từ ngày cấp ERC | Luật Doanh nghiệp 2020 |
Các hồ sơ thường được yêu cầu
Danh mục cụ thể khác nhau tùy địa phương, loại hình doanh nghiệp và ngành nghề, nhưng thường bao gồm:
- Văn bản đề nghị và đề xuất dự án (theo lộ trình truyền thống): ngành nghề, vốn, địa điểm, tiến độ và nhu cầu lao động.
- Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư: hộ chiếu còn hiệu lực nếu bạn đầu tư với tư cách cá nhân; nếu nhà đầu tư là công ty Tây Ban Nha, cần giấy tờ thành lập và đăng ký của công ty đó. Nghị định 168/2025 quy định sử dụng hộ chiếu đối với người nước ngoài không có số định danh cá nhân Việt Nam.
- Năng lực tài chính: xác nhận số dư tài khoản ngân hàng hoặc báo cáo tài chính đã kiểm toán của công ty đầu tư.
- Mặt bằng: hợp đồng thuê hoặc giấy tờ khác chứng minh quyền sử dụng.
- Điều lệ của công ty mới và thông tin người đại diện theo pháp luật.
- Giấy ủy quyền nếu bên thứ ba nộp hồ sơ thay bạn.
- Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
Từ ngày 11 tháng 9 năm 2026, giấy tờ do Tây Ban Nha cấp phải được chứng nhận apostille và dịch sang tiếng Việt. Hãy kiểm tra ngày cấp: một giấy xác nhận đã cấp từ nhiều tháng trước có thể không được chấp nhận.
Sau khi đăng ký: tài khoản vốn và hoạt động hằng ngày
Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã ban hành Thông tư 38/2026/TT-NHNN, có hiệu lực từ ngày 18 tháng 8 năm 2026, thay thế Thông tư 06/2019 trước đây về quản lý ngoại hối đối với đầu tư nước ngoài. Theo tóm tắt của Expertis và GV Lawyers, những điểm thực tiễn gồm:
- Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp được mở tại một ngân hàng được phép duy nhất. Nếu góp vốn bằng nhiều loại ngoại tệ, bạn mở mỗi loại tiền một tài khoản, nhưng tại cùng một ngân hàng.
- Nếu thành lập công ty trước khi có IRC, bạn có thể mở tài khoản vốn trước khi được cấp IRC. Tài khoản này chỉ được dùng để nhận vốn góp và tiền lãi, thanh toán các chi phí chuẩn bị hợp pháp và hoàn trả vốn nếu không được cấp IRC.
Chuyển vốn từ tài khoản khác hoặc qua kênh không được quy định sẽ gây khó khăn về sau khi chuyển lợi nhuận ra nước ngoài và khi kiểm toán. Hãy mở tài khoản với ngân hàng trước khi chuyển bất kỳ khoản tiền nào.
Góp vốn
Thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp ERC không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn bằng hiện vật cũng như thời gian làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó. Nếu không góp đủ vốn đúng hạn, bạn phải đăng ký giảm vốn điều lệ xuống bằng số vốn đã thực góp trong vòng 30 ngày tiếp theo.
Thuế và nghĩa vụ ban đầu
Từ ngày 1 tháng 1 năm 2026, doanh nghiệp không còn phải nộp lệ phí môn bài, do lệ phí này đã được bãi bỏ theo Nghị quyết 198/2025/QH15. Các nghĩa vụ còn lại vẫn áp dụng ngay từ đầu: hóa đơn điện tử, kê khai thuế giá trị gia tăng và thuế thu nhập doanh nghiệp, kế toán theo chế độ kế toán Việt Nam và bảo hiểm xã hội cho người lao động. Chủ đề thuế xứng đáng có một hướng dẫn riêng; ở đây, bạn chỉ cần biết rằng nên có kế toán tại Việt Nam ngay từ tháng đầu tiên.
Những sai lầm thường gặp
- Đăng ký thừa hoặc thiếu ngành nghề. Thêm các ngành nghề có điều kiện "cho chắc" sẽ kéo dài quy trình; bỏ sót ngành nghề bạn cần thì buộc phải làm thủ tục thay đổi đăng ký.
- Ký hợp đồng thuê mặt bằng quá muộn. Không có hợp đồng thuê phù hợp với quy hoạch, hồ sơ xin IRC sẽ không thể tiến triển.
- Nhầm lộ trình mới là đường tắt. Thành lập công ty trước không miễn cho bạn các điều kiện tiếp cận thị trường hay nghĩa vụ xin IRC.
- Vốn không thực tế. Vốn phải tương xứng với dự án và với năng lực tài chính bạn chứng minh, và số vốn đăng ký phải được góp đủ trong 90 ngày.
- Chuyển tiền ngoài tài khoản vốn. Việc này gây rắc rối khi chuyển lợi nhuận ra nước ngoài hoặc khi chuyển nhượng phần vốn góp.
Nếu bạn muốn có góc nhìn rộng hơn về cách chuẩn bị gia nhập thị trường, không chỉ riêng thủ tục đăng ký, trang gia nhập thị trường Việt Nam của chúng tôi trình bày cách chúng tôi đồng hành trong giai đoạn này.
Câu hỏi thường gặp
Tôi có thể thành lập công ty tại Việt Nam mà không cần đối tác Việt Nam không?
Có, nhiều ngành nghề cho phép thành lập công ty 100% vốn nước ngoài. Ở một số ngành khác có giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài hoặc các điều kiện tiếp cận thị trường khác. Hãy kiểm tra từng ngành nghề trước khi xác định cấu trúc.
Tổng thời gian mất bao lâu?
Cộng thời hạn luật định của IRC (10 ngày làm việc) và ERC (3 ngày làm việc), mức tối thiểu trên lý thuyết là vài tuần. Trên thực tế, cần cộng thêm thời gian chuẩn bị, chứng nhận apostille và dịch thuật giấy tờ tại Tây Ban Nha, cũng như các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ có thể phát sinh. Thông thường nên lên kế hoạch với khoảng dự phòng vài tháng, đặc biệt với ngành nghề có điều kiện.
Tôi có cần sang Việt Nam để thành lập công ty không?
Không phải lúc nào cũng cần. Người đại diện được ủy quyền hợp lệ có thể nộp hồ sơ thay bạn. Tuy nhiên, bạn phải chỉ định người đại diện theo pháp luật và thường phải trực tiếp hoặc ủy quyền để làm thủ tục mở tài khoản ngân hàng.
Tôi có phải hợp pháp hóa lãnh sự giấy tờ không?
Từ ngày 11 tháng 9 năm 2026, giấy tờ công của Tây Ban Nha chỉ cần chứng nhận apostille, vì Tây Ban Nha không phản đối việc Việt Nam gia nhập công ước. Một số nước châu Âu đã phản đối và vẫn phải hợp pháp hóa lãnh sự. Bản dịch tiếng Việt vẫn là bắt buộc.
Agilean hỗ trợ bạn như thế nào
Agilean đồng hành cùng các doanh nghiệp Tây Ban Nha và châu Âu gia nhập thị trường Việt Nam từ Thành phố Hồ Chí Minh: xác định dự án, phối hợp với các công ty luật và đơn vị tư vấn trong nước, chuẩn bị hồ sơ và theo dõi thủ tục cho đến khi công ty đi vào hoạt động. Đội ngũ của chúng tôi làm việc bằng tiếng Tây Ban Nha và hiểu rõ các thủ tục này được áp dụng trên thực tế ra sao. Bạn có thể xem cách chúng tôi làm việc tại trang gia nhập thị trường Việt Nam.