Esta guía es para directivos y emprendedores españoles que quieren constituir una sociedad propia en Vietnam, con capital extranjero, y necesitan entender el proceso antes de hablar con abogados o con la administración. Al terminar sabrás qué certificados necesitas, en qué orden puedes pedirlos desde 2026, qué documentos preparar en España y qué plazos marca la ley.
Qué ha cambiado en 2026
Durante años, abrir una empresa en Vietnam con capital extranjero seguía un orden fijo: primero el proyecto de inversión y el certificado de registro de inversión (IRC), y solo después la sociedad y su certificado de registro de empresa (ERC). En 2026 ese esquema cambia en tres puntos que conviene conocer.
Nueva Ley de Inversiones. La Ley n.º 143/2025/QH15, aprobada el 11 de diciembre de 2025, entró en vigor el 1 de marzo de 2026 y sustituye a la ley de 2020. Las disposiciones sobre sectores condicionados se aplican desde el 1 de julio de 2026. Según los análisis de Vietnam Briefing y Rödl & Partner, la novedad más relevante para un inversor extranjero es que ahora puede constituir la sociedad (ERC) antes de obtener el IRC.
Nuevo decreto de desarrollo. El Decreto 96/2026/NĐ-CP, de 31 de marzo de 2026, fija los plazos del IRC y establece que, si creas la sociedad primero, tienes 12 meses desde su constitución para completar el trámite del IRC.
Apostilla entre España y Vietnam. Vietnam se adhirió al Convenio de la Apostilla de La Haya el 31 de diciembre de 2025 y el convenio entró en vigor para Vietnam el 11 de septiembre de 2026, según la tabla oficial de la Conferencia de La Haya. España no figura entre los países que se opusieron a la adhesión, así que los documentos públicos españoles pueden apostillarse en lugar de pasar por la legalización consular.
Estas normas son recientes y la práctica administrativa todavía se está asentando provincia a provincia. Tómalo como marco general y confirma el detalle de tu caso antes de presentar nada.
Antes de empezar: tres decisiones previas
Qué actividad vas a registrar
El proceso gira alrededor de las actividades (códigos de actividad económica) que declares. Algunas están abiertas a capital extranjero sin límites; otras tienen condiciones de acceso al mercado, como un porcentaje máximo de participación extranjera o una forma de inversión concreta. Los análisis de la nueva ley coinciden en que esas condiciones se siguen exigiendo en el momento de crear la sociedad, aunque elijas la vía de "sociedad primero".
Si tu actividad es condicionada (por ejemplo, ciertos servicios regulados), además necesitarás cumplir requisitos específicos del sector. Aquí se decide buena parte del calendario real.
Qué forma jurídica elegir
Para una empresa 100 % extranjera, las opciones habituales son la sociedad de responsabilidad limitada (TNHH), de un socio o de varios, y la sociedad anónima (công ty cổ phần). La limitada de un socio es la estructura más común cuando una matriz española invierte sola; la anónima tiene sentido si prevés varios accionistas o entrada de inversores.
Si todavía no tienes claro si necesitas una sociedad o te basta con una oficina de representación o una sucursal, conviene resolverlo antes: cada figura tiene un trámite y unas limitaciones distintas.
Cuánto capital declarar y dónde ubicarte
El capital social que declares tendrás que aportarlo en plazo (más abajo lo verás) y, en el expediente del IRC, justificar tu capacidad financiera, normalmente con certificados bancarios o cuentas auditadas de la sociedad inversora. Según el Decreto 96/2026, el expediente del IRC también debe acreditar el derecho de uso del inmueble o terreno donde se desarrollará el proyecto, por ejemplo con un contrato de arrendamiento, y su encaje con la planificación territorial. Por eso la dirección de la oficina no es un detalle menor.
Las dos vías: IRC primero o sociedad primero
Con la ley de 2025 tienes dos caminos. La elección depende principalmente de si necesitas actuar en Vietnam cuanto antes (alquilar oficina, contratar, facturar gastos de preparación) o prefieres dejar cerrada la autorización del proyecto antes de constituir nada.
| IRC primero (vía clásica) | Sociedad primero (nueva vía, desde 2026) | |
|---|---|---|
| Orden | IRC → ERC | ERC → IRC |
| Base legal | Ley 143/2025 y Decreto 96/2026 | Ley 143/2025 (art. 19) y Decreto 96/2026 (art. 72) |
| Plazo para el IRC | Antes de constituir la sociedad | Hasta 12 meses desde la constitución |
| Condiciones de acceso al mercado | Se revisan con el IRC | Se exigen ya al crear la sociedad |
| Ventaja principal | Proyecto autorizado antes de invertir en estructura | Personalidad jurídica desde el principio para firmar contratos y registrar gastos de preparación |
| Riesgo principal | Tardas más en poder operar | Si el IRC no se concede, tendrás que deshacer lo avanzado |
Con la vía de sociedad primero, el Decreto 96/2026 indica que las actividades del proyecto de inversión solo se añaden al registro de la empresa después de obtener el IRC. Es decir, tener el ERC no te habilita para ejecutar el proyecto: te permite preparar.
Paso a paso para abrir una empresa en Vietnam
El orden siguiente corresponde a la vía clásica. Si eliges la de sociedad primero, los pasos 3 y 4 se invierten.
- Define el proyecto. Actividades, capital, ubicación, plantilla prevista y calendario de aportaciones. Comprueba las condiciones de acceso al mercado de cada actividad.
- Prepara los documentos en España. Pasaporte del socio persona física o documentos de la sociedad inversora (escritura, certificado del Registro Mercantil), poderes, prueba de capacidad financiera y contrato o reserva del local. Apostíllalos y tradúcelos al vietnamita; la traducción suele tener que certificarse.
- Solicita el IRC. Se presenta ante el órgano de registro de inversiones de la provincia o, si te instalas en un parque industrial o zona económica, ante su junta de gestión. Para proyectos que no requieren aprobación de la política de inversión, el Decreto 96/2026 fija 10 días hábiles desde la recepción de un expediente completo y válido.
- Constituye la sociedad (ERC). El registro mercantil provincial, que depende del Departamento de Finanzas (Sở Tài chính), debe resolver en 3 días hábiles desde la recepción del expediente, según el Decreto 168/2025/NĐ-CP. En la solicitud tendrás que identificar a los titulares reales: el decreto considera como tales, entre otros, a las personas físicas con un 25 % o más del capital.
- Abre la cuenta de capital de inversión. Es una cuenta específica en un banco autorizado por la que debe pasar la aportación de capital y los movimientos ligados a la inversión.
- Aporta el capital. La Ley de Empresas de 2020 exige desembolsar el capital comprometido en 90 días desde la fecha del ERC.
- Completa los trámites posteriores. Registro fiscal y de facturación electrónica, contabilidad, alta de trabajadores y, si tu actividad es condicionada, licencias sectoriales.
Plazos oficiales frente a plazos reales
Los plazos de la ley empiezan a contar cuando el expediente se considera completo y válido. El tiempo que dedicas a reunir, apostillar, traducir y corregir documentos no cuenta. Algunos despachos estiman que en la práctica el IRC lleva normalmente entre 20 y 45 días en sectores estándar o condicionados, y más en proyectos complejos. Tómalo como una referencia indicativa: depende mucho de la provincia, del sector y de la calidad del expediente.
| Trámite | Plazo legal (2026) | Fuente |
|---|---|---|
| IRC (proyecto sin aprobación de política de inversión) | 10 días hábiles | Decreto 96/2026 |
| IRC por procedimiento especial en parques industriales y zonas de alta tecnología | 15 días hábiles | Decreto 96/2026 |
| ERC | 3 días hábiles | Decreto 168/2025 |
| IRC tras crear antes la sociedad | Hasta 12 meses desde la constitución | Decreto 96/2026 |
| Aportación del capital social | 90 días desde el ERC | Ley de Empresas 2020 |
Documentos que suelen pedirte
La lista exacta varía según provincia, forma jurídica y sector, pero normalmente incluye:
- Solicitud y propuesta de proyecto (en la vía clásica): actividades, capital, ubicación, calendario y necesidades de personal.
- Identificación del inversor: pasaporte en vigor si inviertes como persona física; si invierte una sociedad española, sus documentos de constitución y registro. El Decreto 168/2025 prevé el pasaporte para extranjeros sin número de identificación vietnamita.
- Capacidad financiera: certificado de saldo bancario o estados financieros auditados de la sociedad inversora.
- Local: contrato de arrendamiento u otro documento que acredite el derecho de uso.
- Estatutos de la nueva sociedad y datos del representante legal.
- Poderes si presenta el expediente un tercero.
- Información de titulares reales (beneficiarios efectivos).
Los documentos emitidos en España deben ir apostillados desde el 11 de septiembre de 2026 y traducidos al vietnamita. Revisa las fechas: un certificado de hace meses puede no aceptarse.
Después del registro: la cuenta de capital y el día a día
Cuenta de capital de inversión
El Banco Estatal de Vietnam aprobó la Circular 38/2026/TT-NHNN, en vigor desde el 18 de agosto de 2026, que sustituye a la antigua Circular 06/2019 sobre control de cambios en la inversión extranjera. Según los resúmenes de Expertis y GV Lawyers, los puntos prácticos son:
- La cuenta de capital de inversión se abre en un único banco autorizado. Si aportas capital en varias divisas, abres una cuenta por divisa, pero en el mismo banco.
- Si constituyes la sociedad antes del IRC, puedes abrir la cuenta de capital antes de tener el IRC. Solo sirve para recibir el capital y sus intereses, pagar gastos legítimos de preparación y devolver el capital si el IRC no se concede.
Pagar el capital desde otra cuenta o por una vía no prevista complica después la repatriación de beneficios y las auditorías. Abre la cuenta con el banco antes de transferir nada.
Aportación del capital
El plazo de 90 días desde el ERC no incluye el tiempo de transporte o importación de activos aportados en especie ni los trámites para transmitir su propiedad. Si no desembolsas el capital completo en plazo, debes registrar la reducción al importe realmente aportado dentro de los 30 días siguientes.
Impuestos y obligaciones iniciales
Desde el 1 de enero de 2026 ya no se paga el impuesto de licencia (lệ phí môn bài), eliminado por la Resolución 198/2025/QH15. El resto de obligaciones sí aplican desde el principio: facturación electrónica, declaraciones de IVA e impuesto de sociedades, contabilidad conforme a la normativa vietnamita y seguridad social de los empleados. La fiscalidad merece una guía propia; aquí basta con saber que conviene tener un contable local desde el primer mes.
Errores frecuentes
- Declarar actividades de más o de menos. Añadir actividades condicionadas "por si acaso" alarga el proceso; olvidar una que necesitas obliga a modificar el registro.
- Firmar el local tarde. Sin contrato de arrendamiento que encaje con la planificación, el expediente del IRC no avanza.
- Confundir la vía nueva con un atajo. Crear la sociedad primero no te exime de las condiciones de acceso al mercado ni del IRC.
- Capital poco realista. Tiene que ser coherente con el proyecto y con la capacidad financiera que acredites, y el importe que declares tendrás que desembolsarlo en 90 días.
- Mover dinero por fuera de la cuenta de capital. Genera problemas al repatriar beneficios o al vender la participación.
Si quieres una visión más amplia de cómo preparar la entrada, más allá del registro, en nuestra página de entrada al mercado vietnamita explicamos cómo trabajamos esa fase.
Preguntas frecuentes
¿Puedo abrir una empresa en Vietnam sin socio vietnamita?
Sí, en muchas actividades se permite una sociedad 100 % extranjera. En otras hay límites de participación extranjera u otras condiciones de acceso al mercado. Compruébalo actividad por actividad antes de definir la estructura.
¿Cuánto se tarda en total?
Sumando los plazos legales del IRC (10 días hábiles) y del ERC (3 días hábiles), el mínimo teórico es de unas pocas semanas. En la práctica hay que añadir la preparación, la apostilla y la traducción de documentos en España, y las posibles peticiones de subsanación. Lo habitual es planificar con margen de varios meses, especialmente en sectores condicionados.
¿Necesito viajar a Vietnam para constituir la sociedad?
No siempre. Un representante con poder suficiente puede presentar los expedientes. Sí tendrás que designar un representante legal y, normalmente, gestionar en persona o con poder la apertura de la cuenta bancaria.
¿Tengo que legalizar los documentos en el consulado?
Desde el 11 de septiembre de 2026, para documentos públicos españoles basta con la apostilla, porque España no se opuso a la adhesión de Vietnam al convenio. Algunos países europeos sí se opusieron y siguen necesitando legalización consular. La traducción al vietnamita sigue siendo necesaria.
Cómo te ayuda Agilean
En Agilean acompañamos a empresas españolas y europeas en su entrada en Vietnam desde Ho Chi Minh: definición del proyecto, coordinación con despachos y asesores locales, preparación de documentos y seguimiento de los trámites hasta que la sociedad está operativa. Nuestro equipo trabaja en español y conoce cómo se aplican estos procedimientos en la práctica. Puedes ver cómo trabajamos en entrada al mercado vietnamita.