Hướng dẫn này dành cho các doanh nghiệp Tây Ban Nha đã quyết định hiện diện tại Việt Nam và đang cân nhắc giữa văn phòng đại diện, chi nhánh hoặc một công ty riêng 100% vốn nước ngoài. Đọc xong, bạn sẽ biết mỗi hình thức được phép làm gì, cần đáp ứng điều kiện nào, mất bao lâu và phù hợp trong trường hợp nào.
Ba hình thức trong một câu
Pháp luật Việt Nam phân biệt rõ giữa hiện diện và kinh doanh. Chính sự khác biệt này quyết định lựa chọn của bạn:
- Văn phòng đại diện. Phần mở rộng của doanh nghiệp Tây Ban Nha để nghiên cứu thị trường, làm đầu mối liên lạc và xúc tiến cho công ty mẹ. Văn phòng đại diện không được tạo ra doanh thu tại Việt Nam.
- Chi nhánh. Phần mở rộng của công ty mẹ được phép thực hiện hoạt động thương mại, nhưng chỉ trong một số lĩnh vực nhất định và với yêu cầu khắt khe hơn về thời gian hoạt động.
- Công ty 100% vốn nước ngoài. Một doanh nghiệp Việt Nam có tư cách pháp nhân riêng, do bạn sở hữu toàn bộ vốn. Đây là hình thức để bán hàng, xuất hóa đơn, tuyển dụng và kinh doanh bình thường.
Hai hình thức đầu chịu sự điều chỉnh của Luật Thương mại và văn bản hướng dẫn là Nghị định 07/2016/NĐ-CP. Công ty chịu sự điều chỉnh của Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp; quy trình được chúng tôi giải thích chi tiết trong hướng dẫn về thành lập công ty tại Việt Nam cho người nước ngoài.
Bảng so sánh
| Văn phòng đại diện | Chi nhánh | Công ty 100% vốn nước ngoài | |
|---|---|---|---|
| Tư cách pháp nhân riêng | Không | Không | Có |
| Được xuất hóa đơn và tạo doanh thu | Không | Có, trong phạm vi giấy phép | Có, với các ngành nghề đã đăng ký |
| Trách nhiệm | Công ty mẹ chịu | Công ty mẹ chịu | Giới hạn trong vốn góp (với công ty TNHH) |
| Thời gian hoạt động tối thiểu của công ty mẹ | 1 năm | 5 năm | Không yêu cầu theo con đường này |
| Giấy phép chính | Giấy phép thành lập văn phòng đại diện | Giấy phép thành lập chi nhánh | Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) |
| Cơ quan cấp (2026) | Sở Công Thương cấp tỉnh hoặc Ban quản lý khu công nghiệp | Ủy ban nhân dân cấp tỉnh | Cơ quan đăng ký đầu tư và đăng ký kinh doanh cấp tỉnh |
| Thời hạn giải quyết theo luật | 7 ngày làm việc | 7 ngày làm việc | 10 ngày làm việc (IRC) và 3 ngày (ERC) |
| Thời hạn giấy phép | 5 năm, có thể gia hạn | 5 năm, có thể gia hạn | Theo dự án đầu tư |
| Quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp hằng năm | Không | Có | Có |
Thời hạn theo luật được tính từ khi hồ sơ được coi là đầy đủ và hợp lệ. Vietnam Briefing ước tính, mang tính tham khảo, khoảng 6 đến 8 tuần cho văn phòng đại diện, khoảng 12 tuần cho chi nhánh và từ 8 đến 16 tuần cho công ty, bao gồm cả thời gian chuẩn bị. Bạn chỉ nên xem đây là con số tham khảo: thực tế chênh lệch nhiều tùy tỉnh, lĩnh vực và chất lượng hồ sơ.
Văn phòng đại diện: hiện diện nhưng không kinh doanh
Được làm gì và không được làm gì
Theo Nghị định 07/2016, văn phòng đại diện được thực hiện chức năng liên lạc, nghiên cứu thị trường và xúc tiến cơ hội kinh doanh cho công ty mẹ. Trên thực tế, đó là tìm nhà cung cấp và nhà phân phối, kiểm soát chất lượng, tổ chức các chuyến thăm, chuẩn bị hội chợ và duy trì quan hệ với các đối tác địa phương.
Văn phòng đại diện không được thực hiện các hoạt động trực tiếp sinh lợi tại Việt Nam. Văn phòng không bán hàng, không cung cấp dịch vụ cho khách hàng Việt Nam và không xuất hóa đơn. Hợp đồng thương mại do công ty mẹ ở Tây Ban Nha ký, không phải văn phòng.
Giới hạn này là điểm yếu của hình thức văn phòng đại diện. Nếu văn phòng tự chốt đơn hàng, đó là hoạt động vượt phạm vi giấy phép, kéo theo rủi ro bị xử phạt và các vấn đề về thuế. Nếu bạn dự định bán hàng sớm, đây không phải hình thức dành cho bạn.
Điều kiện
Tóm lại, Điều 7 Nghị định 07/2016 yêu cầu:
- Công ty mẹ được thành lập và đăng ký kinh doanh hợp pháp tại nước sở tại.
- Công ty mẹ đã hoạt động ít nhất một năm kể từ ngày thành lập hoặc đăng ký.
- Nếu giấy đăng ký kinh doanh có thời hạn, thời hạn còn lại phải ít nhất một năm tính đến ngày nộp hồ sơ.
- Nội dung hoạt động của văn phòng phải phù hợp với cam kết quốc tế của Việt Nam; nếu không, cần có sự chấp thuận của bộ quản lý chuyên ngành.
Thủ tục, chi phí và nghĩa vụ
Giấy phép do Sở Công Thương của tỉnh nơi bạn dự định đặt văn phòng cấp, hoặc nếu văn phòng đặt trong khu công nghiệp, khu kinh tế hay khu công nghệ cao thì do Ban quản lý khu đó cấp. Cơ quan cấp phép kiểm tra hồ sơ trong 3 ngày làm việc, chỉ được yêu cầu bổ sung một lần và phải giải quyết trong 7 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ. Trường hợp cần lấy ý kiến bộ quản lý chuyên ngành, nghị định quy định 3 ngày làm việc để gửi văn bản, 5 ngày để trả lời và thêm 5 ngày để quyết định.
Lệ phí cấp mới giấy phép là 3.000.000 đồng theo Thông tư 143/2016/TT-BTC; lệ phí điều chỉnh, gia hạn và cấp lại là 1.500.000 đồng. Đây là mức mà các cổng dịch vụ công cấp tỉnh vẫn đang công bố trong năm 2026.
Sau khi thành lập:
- Giấy phép có thời hạn 5 năm, nhưng không vượt quá thời hạn còn lại của giấy đăng ký kinh doanh của công ty mẹ. Hồ sơ gia hạn phải nộp ít nhất 30 ngày trước khi hết hạn.
- Mọi thay đổi (địa chỉ, người đứng đầu, tên công ty mẹ) phải được thông báo để điều chỉnh giấy phép trong vòng 60 ngày làm việc.
- Trước ngày 30 tháng 1 hằng năm, văn phòng phải gửi báo cáo hoạt động cho cơ quan đã cấp giấy phép.
- Văn phòng không phải quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp hằng năm, nhưng phải kê khai và khấu trừ thuế thu nhập cá nhân của người lao động.
- Người đứng đầu văn phòng không được đồng thời là người đứng đầu chi nhánh, hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ hay của một doanh nghiệp Việt Nam.
Chi nhánh: kinh doanh mà không cần lập công ty
Vì sao đây là hình thức ít phổ biến nhất
Ưu điểm của chi nhánh là không phải thành lập doanh nghiệp mới hay góp vốn điều lệ. Tuy nhiên, hình thức này có hai rào cản lớn.
Thứ nhất là thời gian hoạt động: Điều 8 Nghị định 07/2016 yêu cầu công ty mẹ đã hoạt động ít nhất năm năm. Thứ hai là phạm vi: hoạt động của chi nhánh phải phù hợp với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam và với ngành nghề công ty mẹ đang kinh doanh. Ở nhiều lĩnh vực, Việt Nam chưa cam kết mở cửa dưới hình thức chi nhánh, còn ở một số lĩnh vực khác (như ngân hàng hay bảo hiểm) chi nhánh chịu sự điều chỉnh của luật chuyên ngành với các yêu cầu riêng.
Ngoài ra, chi nhánh không có tư cách pháp nhân: công ty mẹ ở Tây Ban Nha chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ của chi nhánh. Về thuế, chi nhánh hoạt động như một cơ sở thường trú nộp thuế tại Việt Nam, có sổ sách kế toán và quyết toán thuế hằng năm.
Cơ quan cấp phép từ năm 2025
Trước năm 2025, giấy phép thành lập chi nhánh do Bộ Công Thương cấp. Nghị định 146/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2025, đã chuyển thẩm quyền này cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, và chính Bộ Công Thương đã xác nhận điều này trong thông báo tháng 4 năm 2026. Thời hạn vẫn giữ nguyên: kiểm tra hồ sơ trong 3 ngày làm việc và giải quyết trong 7 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ. Việc phân cấp này được thực hiện thí điểm đến ngày 1 tháng 7 năm 2027, vì vậy bạn nên xác nhận cơ quan có thẩm quyền tại thời điểm nộp hồ sơ.
Công ty 100% vốn nước ngoài: lựa chọn để kinh doanh thực sự
Nếu mục tiêu của bạn là bán hàng tại Việt Nam, cung cấp dịch vụ cho doanh nghiệp Việt Nam, xây dựng đội ngũ riêng hoặc sản xuất, cách làm thông thường là thành lập công ty. Loại hình phổ biến nhất khi chỉ có một công ty mẹ đầu tư là công ty TNHH một thành viên.
Ưu điểm so với hai hình thức còn lại:
- Có tư cách pháp nhân riêng và trách nhiệm giới hạn trong phạm vi vốn góp.
- Được thực hiện mọi ngành nghề đã đăng ký mà pháp luật không cấm, kèm theo các điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng cho từng lĩnh vực.
- Được xuất hóa đơn, ký hợp đồng dưới tên mình, nhập khẩu, tuyển dụng và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài theo các kênh quy định.
Đổi lại, quy trình dài hơn và nghĩa vụ tuân thủ nặng hơn: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, góp vốn điều lệ trong 90 ngày, kế toán, kiểm toán hằng năm và kê khai thuế. Từ Luật Đầu tư năm 2025, có hiệu lực từ ngày 1 tháng 3 năm 2026, bạn có thể thành lập công ty trước khi được cấp IRC, giúp rút ngắn thời gian để có một pháp nhân ký kết hợp đồng.
Cách quyết định: bốn câu hỏi
- Bạn có tạo ra doanh thu tại Việt Nam trong 12 tháng tới không? Nếu có, hãy loại bỏ văn phòng đại diện. Dùng văn phòng đại diện như một công ty trá hình là sai lầm đắt giá nhất.
- Công ty mẹ của bạn có đáp ứng điều kiện về thời gian hoạt động không? Dưới một năm: không hình thức hiện diện thương mại nào trong hai hình thức trên khả dụng, chỉ còn lựa chọn thành lập công ty. Từ một đến năm năm: văn phòng đại diện hoặc công ty.
- Lĩnh vực của bạn có cho phép mở chi nhánh không? Hãy kiểm tra trước khi tính đến phương án này. Nếu lĩnh vực chưa mở cửa cho chi nhánh, lựa chọn thực tế là giữa văn phòng đại diện và công ty.
- Bạn có muốn công ty mẹ ở Tây Ban Nha trực tiếp chịu rủi ro không? Với văn phòng đại diện và chi nhánh thì có. Với công ty, về nguyên tắc rủi ro nằm trong công ty con.
Các tình huống điển hình
| Tình huống | Hình thức thường phù hợp |
|---|---|
| Một doanh nghiệp vừa và nhỏ Tây Ban Nha trong ngành máy móc muốn tìm nhà phân phối và hỗ trợ các đại lý địa phương | Văn phòng đại diện |
| Một công ty thời trang cần kiểm soát chất lượng các nhà cung cấp Việt Nam | Văn phòng đại diện |
| Một công ty phần mềm muốn xây dựng đội ngũ phát triển riêng tại TP. Hồ Chí Minh | Công ty 100% vốn nước ngoài |
| Một công ty kỹ thuật muốn triển khai dự án và xuất hóa đơn cho khách hàng Việt Nam | Công ty, hoặc chi nhánh nếu lĩnh vực và thời gian hoạt động cho phép |
| Một doanh nghiệp thường xuyên bán hàng sang Việt Nam và muốn tự nhập khẩu, phân phối | Công ty 100% vốn nước ngoài |
Một lộ trình phổ biến là bắt đầu bằng văn phòng đại diện để kiểm chứng thị trường, rồi thành lập công ty khi doanh số đã có thể dự báo. Lưu ý rằng không thể "chuyển đổi" từ hình thức này sang hình thức khác: công ty được thành lập riêng, còn văn phòng đại diện có thể đóng hoặc duy trì tùy nhu cầu. Nếu bạn quan tâm đến Việt Nam để xuất khẩu, hãy xem thêm những thay đổi theo Hiệp định thương mại tự do EU-Việt Nam. Còn nếu mục đích là xây dựng đội ngũ kỹ thuật, hướng dẫn của chúng tôi về chi phí phát triển phần mềm tại Việt Nam sẽ giúp bạn ước tính quy mô.
Những sai lầm thường gặp
- Bán hàng thông qua văn phòng đại diện. Ký hợp đồng mua bán tại Việt Nam hoặc thu tiền qua văn phòng là hoạt động vượt phạm vi giấy phép và có thể bị xử phạt.
- Mặc định chi nhánh là con đường nhanh. Yêu cầu năm năm hoạt động và các hạn chế theo lĩnh vực khiến nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ không đủ điều kiện.
- Quên báo cáo hằng năm. Hạn ngày 30 tháng 1 áp dụng cả với những văn phòng ít hoạt động.
- Chọn sai người đứng đầu tại Việt Nam. Các quy định về kiêm nhiệm trong Nghị định 07/2016 không cho phép cùng một người vừa điều hành văn phòng vừa là người đại diện theo pháp luật của pháp nhân khác.
- Không cập nhật thay đổi pháp luật. Năm 2026, một dự thảo nghị định sửa đổi Nghị định 07/2016 đang được xây dựng, và thẩm quyền cấp phép chi nhánh đã thay đổi từ năm 2025. Hãy kiểm tra quy định hiện hành trước khi nộp hồ sơ.
Lựa chọn hình thức pháp lý là quyết định đầu tiên khi gia nhập thị trường Việt Nam, và ảnh hưởng trực tiếp đến thuế, tuyển dụng và tiến độ.
Câu hỏi thường gặp
Văn phòng đại diện có được tuyển dụng nhân viên không?
Có. Văn phòng có thể sử dụng nhân sự Việt Nam và nước ngoài cho các chức năng liên lạc và nghiên cứu thị trường. Văn phòng phải kê khai, khấu trừ thuế thu nhập cá nhân của người lao động và tuân thủ quy định về lao động, bảo hiểm xã hội của Việt Nam.
Chi phí thành lập văn phòng đại diện là bao nhiêu?
Lệ phí chính thức cấp giấy phép là 3.000.000 đồng theo Thông tư 143/2016/TT-BTC. Ngoài ra còn có chi phí dịch thuật và hợp pháp hóa (apostille) giấy tờ tại Tây Ban Nha, tiền thuê văn phòng và thường là phí tư vấn địa phương. Các chi phí này chênh lệch nhiều tùy từng trường hợp.
Văn phòng đại diện hoặc chi nhánh có cần vốn tối thiểu không?
Văn phòng đại diện và chi nhánh không phải góp vốn điều lệ, vì chúng không phải là công ty độc lập. Tuy vậy, công ty mẹ vẫn phải cấp kinh phí cho các chi phí hoạt động. Với công ty, vốn điều lệ đăng ký phải phù hợp với dự án và được góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày cấp ERC.
Có thể cùng lúc có văn phòng đại diện và công ty không?
Có, đây là các hình thức độc lập và có thể tồn tại song song. Bạn cần lưu ý quy định về kiêm nhiệm đối với người đứng đầu văn phòng, và các hoạt động thương mại phải do công ty thực hiện, không phải văn phòng đại diện.
Agilean hỗ trợ bạn như thế nào
Agilean hỗ trợ các doanh nghiệp Tây Ban Nha và châu Âu lựa chọn hình thức pháp lý phù hợp với kế hoạch tại Việt Nam và triển khai từ TP. Hồ Chí Minh. Đội ngũ của chúng tôi cùng bạn phân tích hoạt động dự kiến, phối hợp với các đơn vị tư vấn và công ty luật địa phương để chuẩn bị hồ sơ, đồng thời theo dõi thủ tục cho đến khi văn phòng hoặc công ty đi vào hoạt động. Bạn có thể tìm hiểu cách chúng tôi làm việc tại trang gia nhập thị trường Việt Nam.