Esta guía es para empresas españolas que ya han decidido tener presencia en Vietnam y dudan entre abrir una oficina de representación, una sucursal o una sociedad propia con capital 100 % extranjero. Al terminar sabrás qué permite cada figura, qué requisitos exige, cuánto tarda y en qué situación tiene sentido cada una.
Las tres figuras en una frase
Vietnam distingue claramente entre estar presente y operar. Esa diferencia condiciona la elección:
- Oficina de representación (văn phòng đại diện). Una extensión de tu empresa española para estudiar el mercado, hacer de enlace y promocionar a la matriz. No puede generar ingresos en Vietnam.
- Sucursal (chi nhánh). Una extensión de la matriz que sí puede realizar actividad comercial, pero solo en determinados sectores y con requisitos de antigüedad más exigentes.
- Sociedad 100 % extranjera. Una empresa vietnamita, con personalidad jurídica propia, cuyo capital es tuyo. Es la figura para vender, facturar, contratar y operar con normalidad.
Las dos primeras se rigen por la Ley de Comercio y su reglamento, el Decreto 07/2016/NĐ-CP. La sociedad se rige por la Ley de Inversiones y la Ley de Empresas; el proceso lo explicamos en detalle en la guía sobre cómo abrir una empresa en Vietnam siendo extranjero.
Tabla comparativa
| Oficina de representación | Sucursal | Sociedad 100 % extranjera | |
|---|---|---|---|
| Personalidad jurídica propia | No | No | Sí |
| Puede facturar y generar ingresos | No | Sí, dentro de su licencia | Sí, en las actividades registradas |
| Responsabilidad | La asume la matriz | La asume la matriz | Limitada al capital (en una TNHH) |
| Antigüedad mínima de la matriz | 1 año | 5 años | No exigida por esa vía |
| Licencia principal | Licencia de oficina de representación | Licencia de sucursal | IRC y ERC |
| Quién la concede (2026) | Departamento provincial de Industria y Comercio o junta de gestión del parque | Comité Popular provincial | Órgano provincial de inversiones y registro mercantil |
| Plazo legal de resolución | 7 días hábiles | 7 días hábiles | 10 días hábiles (IRC) y 3 (ERC) |
| Duración de la licencia | 5 años, renovable | 5 años, renovable | Según el proyecto de inversión |
| Declaración anual de impuesto de sociedades | No | Sí | Sí |
Los plazos legales cuentan desde que el expediente se considera completo y válido. Vietnam Briefing estima de forma orientativa entre 6 y 8 semanas para una oficina de representación, unas 12 semanas para una sucursal y entre 8 y 16 semanas para una sociedad, incluyendo la preparación. Tómalo como referencia: varía mucho según provincia, sector y calidad de los documentos.
Oficina de representación: presencia sin operar
Qué puede y qué no puede hacer
Según el Decreto 07/2016, la oficina de representación puede hacer funciones de enlace, estudiar el mercado y promover oportunidades de negocio de la empresa matriz. En la práctica: buscar proveedores y distribuidores, controlar calidad, organizar visitas, preparar ferias y mantener la relación con contactos locales.
Lo que no puede hacer es realizar actividades que generen beneficios directamente en Vietnam. No vende, no presta servicios a clientes vietnamitas y no factura. Los contratos comerciales los firma la matriz española, no la oficina.
Este límite es el punto débil de la figura. Si la oficina empieza a cerrar ventas por su cuenta, está actuando fuera de su licencia, con el riesgo de sanciones y de problemas fiscales. Si prevés vender pronto, esta no es tu figura.
Requisitos
El artículo 7 del Decreto 07/2016 exige, en resumen:
- Que la empresa matriz esté constituida y registrada legalmente en su país.
- Que lleve al menos un año en funcionamiento desde su constitución o registro.
- Si su registro tiene fecha de caducidad, que le quede al menos un año de validez al presentar la solicitud.
- Que las actividades de la oficina encajen con los compromisos internacionales de Vietnam; si no, hace falta la aprobación del ministerio sectorial.
Trámite, coste y obligaciones
La licencia la concede el Departamento de Industria y Comercio (Sở Công Thương) de la provincia donde vayas a instalarte o, si la oficina está en un parque industrial, zona económica o de alta tecnología, su junta de gestión. El organismo revisa el expediente en 3 días hábiles, puede pedir subsanaciones una sola vez y debe resolver en 7 días hábiles desde que el expediente está completo. Si necesita consultar al ministerio sectorial, el decreto prevé 3 días hábiles para enviar la consulta, 5 para la respuesta y 5 más para resolver.
La tasa de la licencia nueva es de 3.000.000 VND según la Circular 143/2016/TT-BTC; las modificaciones, renovaciones y reexpediciones cuestan 1.500.000 VND. Son las cifras que siguen publicando los portales de trámites provinciales en 2026.
Después de abrir:
- La licencia dura 5 años, sin superar la vigencia del registro de la matriz. La renovación se pide al menos 30 días antes del vencimiento.
- Cualquier cambio (dirección, responsable, nombre de la matriz) se comunica para modificar la licencia en un plazo de 60 días hábiles.
- Antes del 30 de enero de cada año hay que enviar un informe de actividad a la autoridad que concedió la licencia.
- La oficina no presenta declaración anual del impuesto de sociedades, pero sí debe declarar y retener el impuesto sobre la renta de sus empleados.
- El responsable de la oficina no puede ser a la vez responsable de una sucursal ni representante legal de la matriz ni de una empresa vietnamita.
Sucursal: operar sin crear una sociedad
Por qué es la figura menos habitual
La sucursal tiene la ventaja de que no hay que constituir una empresa nueva ni aportar capital social. Pero tiene dos frenos importantes.
El primero es la antigüedad: el artículo 8 del Decreto 07/2016 exige que la matriz lleve al menos cinco años en funcionamiento. El segundo es el alcance: las actividades de la sucursal deben ajustarse a los compromisos de acceso al mercado de Vietnam y a lo que ya hace la matriz. En muchos sectores Vietnam no ha comprometido la apertura mediante sucursal, y en otros (banca o seguros, por ejemplo) la sucursal se rige por leyes sectoriales con requisitos propios.
Además, la sucursal no tiene personalidad jurídica: la matriz española responde de sus deudas y obligaciones. Y fiscalmente funciona como un establecimiento que tributa en Vietnam, con su contabilidad y su declaración anual.
Quién la autoriza desde 2025
Hasta 2025, la licencia de sucursal la concedía el Ministerio de Industria y Comercio. El Decreto 146/2025/NĐ-CP, en vigor desde el 1 de julio de 2025, traspasó esa competencia a los Comités Populares provinciales, y el propio ministerio lo confirma en su comunicación de abril de 2026. Los plazos se mantienen: revisión en 3 días hábiles y resolución en 7 días hábiles desde el expediente completo. Este traspaso se plantea como medida piloto hasta el 1 de julio de 2027, así que conviene confirmar qué autoridad tramita en el momento de presentar.
Sociedad 100 % extranjera: la opción para operar de verdad
Si tu objetivo es vender en Vietnam, prestar servicios a empresas vietnamitas, montar un equipo propio o producir, lo normal es crear una sociedad. La forma más común cuando invierte una única matriz es la sociedad de responsabilidad limitada de un socio (TNHH).
Sus ventajas frente a las otras dos figuras:
- Tiene personalidad jurídica propia y la responsabilidad queda limitada al capital aportado.
- Puede realizar cualquier actividad registrada que no esté prohibida, con las condiciones de acceso al mercado que correspondan a cada sector.
- Puede facturar, firmar contratos en su nombre, importar, contratar y repatriar beneficios por los cauces previstos.
A cambio, el proceso es más largo y la carga de cumplimiento es mayor: certificado de registro de inversión (IRC), certificado de registro de empresa (ERC), cuenta de capital de inversión, aportación del capital en 90 días, contabilidad, auditoría anual y declaraciones fiscales. Desde la Ley de Inversiones de 2025, en vigor el 1 de marzo de 2026, puedes constituir la sociedad antes de obtener el IRC, lo que acorta el tiempo hasta tener una entidad con la que firmar contratos.
Cómo decidir: cuatro preguntas
- ¿Vas a generar ingresos en Vietnam en los próximos 12 meses? Si la respuesta es sí, descarta la oficina de representación. Usarla como sociedad encubierta es el error más caro.
- ¿Tu matriz cumple la antigüedad? Menos de un año: ninguna de las dos figuras comerciales está disponible y solo queda la sociedad. Entre uno y cinco años: oficina de representación o sociedad.
- ¿Tu sector admite sucursal? Compruébalo antes de plantearla. Si no está abierto a sucursales, la elección real es entre oficina y sociedad.
- ¿Quieres que la matriz española asuma directamente el riesgo? Con oficina y sucursal, sí. Con sociedad, el riesgo queda, en principio, dentro de la filial.
Escenarios típicos
| Situación | Figura que suele encajar |
|---|---|
| Una pyme española de maquinaria quiere buscar distribuidor y apoyar a sus agentes locales | Oficina de representación |
| Una empresa de moda necesita controlar la calidad de sus proveedores vietnamitas | Oficina de representación |
| Una empresa de software quiere montar un equipo de desarrollo propio en Ho Chi Minh | Sociedad 100 % extranjera |
| Una empresa de ingeniería quiere ejecutar proyectos y facturar a clientes vietnamitas | Sociedad, o sucursal si el sector y la antigüedad lo permiten |
| Una empresa que vende con regularidad a Vietnam y quiere importar y distribuir ella misma | Sociedad 100 % extranjera |
Un recorrido frecuente es empezar con una oficina de representación para validar el mercado y, cuando hay ventas previsibles, crear la sociedad. Ten en cuenta que no se "transforma" una figura en otra: la sociedad se constituye aparte y la oficina se cierra o se mantiene según convenga. Si tu interés en Vietnam pasa por exportar, revisa también qué cambia con el acuerdo de libre comercio UE-Vietnam. Y si el motivo es montar un equipo técnico, nuestra guía sobre el coste de desarrollar software en Vietnam te ayuda a dimensionarlo.
Errores frecuentes
- Vender a través de la oficina de representación. Firmar contratos de venta en Vietnam o cobrar desde la oficina es actuar fuera de licencia y expone a sanciones.
- Dar por hecho que la sucursal es la vía rápida. Los cinco años de antigüedad y las limitaciones sectoriales la dejan fuera para muchas pymes.
- Olvidar el informe anual. El plazo del 30 de enero se aplica también a oficinas con poca actividad.
- Elegir mal al responsable local. Las incompatibilidades del Decreto 07/2016 impiden que la misma persona dirija la oficina y represente legalmente a otras entidades.
- No seguir los cambios normativos. En 2026 se está tramitando un proyecto de decreto que modifica el Decreto 07/2016, y la competencia sobre sucursales cambió en 2025. Comprueba la norma vigente antes de presentar.
Elegir la estructura es la primera decisión de la entrada al mercado vietnamita, y condiciona fiscalidad, contratación y calendario.
Preguntas frecuentes
¿Puede una oficina de representación contratar empleados?
Sí. La oficina puede tener personal local y extranjero para sus funciones de enlace y estudio de mercado. Debe declarar y retener el impuesto sobre la renta de sus empleados y cumplir las normas laborales y de seguridad social vietnamitas.
¿Cuánto cuesta abrir una oficina de representación?
La tasa oficial de la licencia es de 3.000.000 VND, según la Circular 143/2016/TT-BTC. A eso se suman la traducción y apostilla de documentos en España, el alquiler de la oficina y, normalmente, honorarios de un asesor local. Esos costes varían mucho según el caso.
¿Necesito capital mínimo para una oficina de representación o una sucursal?
La oficina y la sucursal no requieren aportar capital social, porque no son sociedades independientes. Sí tendrás que financiar sus gastos desde la matriz. En una sociedad, el capital que declares debe ser coherente con el proyecto y aportarse en 90 días desde el ERC.
¿Puedo tener una oficina de representación y una sociedad a la vez?
Sí, son figuras independientes y pueden convivir. Ten en cuenta las incompatibilidades del responsable de la oficina y que las actividades comerciales deben hacerse desde la sociedad, no desde la oficina.
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